由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：凯文·哈特 娜塔莉·伊曼纽尔 本·施瓦茨 保拉·佩尔 约翰·塞纳 格雷格·克列克 梅丽莎·庞西奥 阿隆·麦克尔文 Forrest Conoly Brandon Morgan 杰·哈科特 LaTricia Akhagbeme David Chan 斯黛西·霍尔 Olivia Park Alex Dauphin Henry Law 泰韦恩·惠特 Eric Leong Adam Drescher
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演员：三吉彩花 八城优 永谷真绘 三浦贵大 室毅 宝田明 田中要次 黑川芽以 松浦雅 深水元基 中村久美 森下能幸 后藤刚范 松本妃代 滨野谦太 山根和马 菅原大吉 川笼石骏平 坂田聪 川岛润哉 大谷亮介 三上市朗 大場泰正 田中聪元 藤本静
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