故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：凯文·哈特 娜塔莉·伊曼纽尔 本·施瓦茨 保拉·佩尔 约翰·塞纳 格雷格·克列克 梅丽莎·庞西奥 阿隆·麦克尔文 Forrest Conoly Brandon Morgan 杰·哈科特 LaTricia Akhagbeme David Chan 斯黛西·霍尔 Olivia Park Alex Dauphin Henry Law 泰韦恩·惠特 Eric Leong Adam Drescher
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演员：三吉彩花 八城优 永谷真绘 三浦贵大 室毅 宝田明 田中要次 黑川芽以 松浦雅 深水元基 中村久美 森下能幸 后藤刚范 松本妃代 滨野谦太 山根和马 菅原大吉 川笼石骏平 坂田聪 川岛润哉 大谷亮介 三上市朗 大場泰正 田中聪元 藤本静
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